一、萧道成之废立
后废帝昱既平定京口之乱，益为骄恣，日夜出外游玩，行同盗劫。
升明元年（477年）夏四月，南豫州刺史阮佃夫在建康与散骑常侍杜幼文、司徒长史沈勃、游击将军孙超之等以帝好杀，不礼大臣，殿省忧惧，因谋废立，事泄悉被诛。旋废帝又忌道成威名欲杀之。六月，道成乃与袁粲、褚渊谋废立，二人不从。领军功曹纪僧真乃进劝道成曰：“今朝廷猖狂，人不自保，天下之望，不在袁褚，明公岂得坐受夷灭？存亡之机，仰希熟虑。”道成然之。或有劝道成奔广陵起兵者。时道成世子颐为晋熙王爕（后废帝弟）长史行郢州事，因欲使颐将郢州兵东下会京口。道成遂密遣所亲刘僧副告其从兄行青冀二州刺史刘善明曰：“人多见劝，北固广陵，恐未为长算。今秋风行起，卿若能与垣东海（荣祖）微共动虏，则我诸计可立（道成欲再借魏以成己谋）。”并以此计告桓荣祖。善明答议以为不可曰：“宋氏将亡，愚智共知；北虏若动，反为公患。公神武高世，唯当静以待之，因机奋发，功业自定，不可远去根本，自贻猖蹶。”荣祖亦曰：“领（军）府去台百步（萧道成为中领军），公走，人岂不知？若单骑轻行，广陵人闭门不受，公欲何之？公今动足下床，恐即有叩台门者，公事去矣。”纪僧真亦曰：“主上虽无道，国家累世之基，犹为安固。公百口北度，必不得俱，纵得广陵城，天子居深宫，施号令，目公为逆，何以避之？此非万全策也。”于是，北走广陵之计遂罢。至此道成族弟镇军长史顺之，及次子骠骑从事中郎嶷乃献计，谓“后废帝好单行道路，于此立计，易以成功，外州起兵鲜有克捷，徒先人受祸耳。”道成从之。时东中郎将司马行会稽郡事李安民，欲奉东中郎将江夏王跻（后废帝弟）起后于会稽，道成劝止之。道成乃使越骑校尉王敬则，阴结帝左右杨玉夫、杨万年、陈伯奉等十五人于殿中诇伺机便，敬则常于道路听察帝之往来。是年七月初七日，帝微行外出后寝于仁寿殿，遂为杨玉夫杨万年所弑。道成遂入宫，以太后令召中书令袁粲，中书监褚渊及尚书左仆射刘秉入宫会议，因胁之以拥立后废帝第三弟安成王准（时年十一）为帝，是为顺帝。于是，道成自为录尚书事骠骑大将军，总兼军国，布置心膂，予夺自专。袁粲虽为中书监，刘秉为尚书令加中领军（褚渊附道成），拱手仰成而已。
二、萧道成灭沈攸之
沈攸之讨平晋安王子勋之乱后，于泰始五年（469年）夏，自左卫将军迁郢州刺史，至泰豫元年（472年）七月，明帝殂后，右军将军王道陆，以荆州刺史蔡兴宗强直，不欲其居上流之势，遂以兴宗为中书监（八月兴宗卒），以沈攸之为都督荆襄等八州诸军事、荆州刺史。攸之自以材略过人，自为郢州刺史镇夏口以来，即招聚才勇，部勒严整，常如敌至。又重赋敛，以缮器甲，旧时应供建康之赋税，皆割留之。养马至二千余匹，战舰近千艘，仓廪府库，莫不充积。延揽士子商旅，招纳亡命，常欲伺机举兵。举措专恣，不复承用符敕，朝廷虽疑而惮之。又为政严刻，或鞭挞士大夫，上佐以下，面加詈辱。然而吏事精明，人不敢欺，因之境内盗贼屏息，夜户不闭。
当萧道成第一次平乱时，曾许骁骑将军张敬儿为雍州刺史，及休范平定后（元徽三年），道成以襄阳重镇，张敬儿人位俱轻，不欲使居其任，而敬儿求之不已，并谓道成曰：“沈攸之在荆州，公知其欲何所作？不出敬儿以表里制之，恐非公之利。”盖是时宋朝之最强有力者为沈攸之，道成欲图篡宋，攸之实为唯一之大敌矣，道成遂许之。其年三月，以张敬儿为都督雍梁二州诸军事雍州刺史，镇襄阳。及敬儿赴任，沈攸之恐其见袭，阴为之备。但敬儿至镇后，奉事攸之无所不至，动辄咨禀，供馈不绝，攸之亦以为其诚，酬报亦厚。攸之屡欲因游猎会于境上，敬儿报以心期有在，影迹不宜过敦，攸之因益信之。敬儿又密与攸之司马刘攘兵结交，藉以尽悉攸之密计。敬儿每得攸之事迹，即密报道成。道成又故为书与攸之，问敬儿迁代之日，将欲谁代之？攸之则即以示敬儿，欲以间之。是为道成预为伏下敬儿于襄阳，以为将来袭攸之之计也。及后废帝被弑后，攸之感于道成名位素出己下，而今一旦专制朝权，势在己上，遂密谋举兵讨之。张敬儿素与攸之司马刘攘兵善，刘攘兵以告张敬儿，敬儿乃密为之备。升明元年十二月，沈攸之称太后令举兵，并移檄遣使邀张敬儿，及豫州刺史刘怀珍、梁州刺史范柏年、司州刺史姚道和（后秦姚兴之孙）、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和等同起兵讨萧道成。张敬儿、刘怀珍、王文和，皆斩其使，驰表以报建康，文和寻弃州奔夏口；范柏年、姚道和、庚佩玉等则持中立。（上引《南齐书》卷二十五《张敬儿传》）
是月十二日，沈攸之一面遣辅国将军孙同等五将三万人为前驱，司马刘攘兵等五将率二万继之，又遣中兵参军王灵秀等四将分兵出夏口据鲁山（今汉阳县）相继东下，一面致书道成，责其擅自弑逆，图谋篡宋。道成此时除即部署戒严，及遣右卫将军黄回为郢州刺史，督前锋诸军以御攸之军外，尚有二事最感危惧者：一为郢州夏口之守备堪虞，一为袁粲等在建康为内患。兹先述此二事于下：其一，道成前此以其世子颐为郢州刺史晋熙王燮之长史行郢州事时，本乃使之在夏口治器械，以备攸之者，及弑后废帝之同月（升明元年七月），迁燮为扬州刺史，以颐为左卫将军，俱还建康。当颐东下时，道成虽已令颐选文武兼资且与颐情交契合之柳世隆（晋熙王燮司马）以自代，但颐等尚在东下途中，而攸之已起兵，因此道成对上游之势，尚无把握。所幸者，颐之处置适宜，当其将离夏口时，遗策于世隆曰：“攸之一旦为变，焚夏口舟舰，沿流而东，不可制也。若得攸之留攻郢城（夏口城，今汉口），必未能猝拔，君为其内，我为其外，破之必矣。”及攸之起兵东下时，颐方行至寻阳，尚未得到道成处分之令。此时与颐偕行之众人，皆欲倍道趋建康，但颐曰：“寻阳地居中流，密迩畿甸，若留屯湓口（今九江县西），内藩朝廷，外援夏首（即夏口），保据形胜，控制西南。今日会此，天所置也。”遂奉爕及江州刺史邵陵王友同守湓口，留江州别驾胡谐之守寻阳城。同时断取行旅船板，以造楼橹，立水塞，旬日皆竣，防务迅即巩固。因此，道成对上流之忧，得以释除。其二，当后废帝被弑之后，道成欲分离袁粲褚渊合作所形成之权势，乃利用与渊素相亲善及袁褚已有嫌隙之故，与渊同理朝政，而以诏令使袁粲出镇石头（升明元年八月）。是时，袁粲以行将失势，又知道成有不臣之志，遂阴欲图之，乃即就任。又湘州刺史王蕴，当攸之举兵前，遭母丧罢归（时朝命以南阳王翙–后废帝弟–为湘州刺史代蕴，时翙未至，故庾佩玉行州府事），蕴至巴陵（今岳阳），与沈攸之深相结纳；过郢州，便欲因萧颐出吊杀之。颐知之，不出；及至建康，又欲因萧道成出吊杀之，道成又不出。及攸之起兵东下，蕴乃与袁粲、刘秉密谋诛道成，当时在建康之将帅黄回、任候伯、孙县瓘、王宜兴、卜伯兴等，亦皆与之通谋。时领军将军刘韫入直门下省，卜伯兴为直閤将军，黄回等诸将皆已出屯新亭。袁粲等之谋已定，将以其谋告褚渊，众谓渊与道成素善，不可告之。粲曰：“渊与彼虽善，岂容大作异同？今若不告，事定，便应除之。”乃以谋告渊，盖袁粲犹以故好待褚渊也。渊即以告道成。是时道成亦已先闻其谋，乃遣军主苏烈、薛渊、王天生等将兵助粲守石头城为名而监制之。又以骁骑将军王敬则为直阁将军，与卜伯兴同总禁兵。袁粲犹不知道成防己之备，欲矫太后诏，于是月二十三日夜间举事，使刘韫与卜伯兴率宿卫兵攻道成于朝堂，黄回等将所部为策应。但刘秉庸劣，至是日晡后，竟携家人妇女等与任候伯等俱赴石头。孙昙瓘闻之，亦奔赴之。于是，道成密使告王敬则，敬则即于是夜先发，杀刘韫、卜伯兴。苏烈等在石头城亦据仓城拒粲。时王蕴闻刘秉已走，叹曰：“事不成矣！”亦狼狈率部曲数百奔石头，至南门为薛渊所拒。道成又遣军主戴僧静率兵数百赴石头助苏烈等，并力攻粲，粲、秉等败走，追杀之。黄回在新亭，闻事泄不敢发，道成抚之如旧。王蕴藏匿，道成亦赦而用之，粲之余党亦皆不问。于是建康之内患悉平。
萧道成已平定建康之内患，犹以重兵付黄回使西上，而配以心腹将佐以监防之。闰十二月十四日，攸之至夏口，自恃兵强有骄色，以为郢城弱小，不足攻，云欲问讯安西（安西将军武陵王赞镇郢），暂泊黄金浦（在鹦鹉洲上，今武昌县西），而遣人告柳世隆曰：“被太后令，当暂还都，卿既相与奉国，想得此意。”世隆答曰：“东下之师，久承声问，郢城小镇，自守而已。”宗俨之劝攸之攻之，臧寅则以为：“郢城兵虽少而地险，攻守势异，非旬日可拔，若不时举，挫锐损威；今顺流长驱，计日可捷；既倾根本，郢城岂能自固？”攸之从其计，欲留偏师围困郢城，自将大众东下。十六日将发，柳世隆遣兵于西渚挑战，前军中兵参军焦度复于城楼上肆骂攸之，且秽辱之。于是攸之怒，改计攻城，挥诸军登岸，烧郭邑，筑长围，昼夜攻城。世隆随宜拒应，攸之不能克。（《宋书·沈攸之传》）
是月二十六日，萧道成出屯新亭，谓骠骑参军江淹曰：“天下纷纷，君谓何如？”对曰：“成败在德，不在众寡。公雄武有奇略一胜也；宽容而仁恕二胜也；贤能毕力三胜也；民望所归四胜也；奉天子以伐叛逆五胜也。彼（指攸之）志锐而器小一败也；有威而无恩二败也；士卒解体三败也；缙绅不怀四败也；悬兵数千里而无同恶相济五败也；虽豺狼十万，终为我获。”南徐州行事刘善明亦谓道成曰：“攸之收众聚骑，连舟治械，苞藏祸心，于今十年，性既险躁，才非持重，而起逆累旬，迟回不进。一则暗于兵机，二则人情离怨，三则有掣肘之患，四则天夺其魄。本虑其剽勇轻速，掩袭未备，决于一战。今六师齐奋，诸侯同举，此笼中之鸟耳。”沈攸之之必败，由此可见。
沈攸之攻郢城，至明年（升明二年）正月，犹尽锐攻城，屡为柳世隆乘间出击所破。是时，萧颐所遣军主桓敬等八军增援郢城，既进据西塞山（今鄂城县东南），为世隆声援。于是，攸之遣其将皇甫仲贤向武昌以拒桓敬等军，又遣中兵参军孙方平攻西阳（今黄冈县东）。仲贤攻武昌，武昌太守臧涣降。方平至西阳，西阳太守王毓弃城奔湓城。豫州刺史刘怀珍遣建宁太守（治今麻城县）张谟等将兵万人击方平，是月十三日方平败走，克复西阳。是时，平西将国黄回等军亦已至西阳，继续溯流而进。
是时，沈攸之攻郢城，既历三十余日，黄回等援郢之兵将至，于是军士逃亡者日多。加以攸之素恃威力御众，不得人情，至此攸之虽日夕乘马巡行各营抚慰，而逃者仍不息。因之，攸之大怒，乃召诸军主曰：“我被太后令，建义下都，大事若克，白纱帽共着耳0。如其不振，朝廷自诛我百口，不关余人，比军叛散，皆卿等不以为意。我亦不能问叛身，自今军中有叛者，军主任其罪。”于是一人逃亡，遣入追之，亦去不返。莫敢报告，咸怀异志。刘攘兵射书入城请降，柳世隆约以开门纳之。是月十九日夜攘兵遂烧营而去。他营见火起，亦争相弃甲而走，将帅不能制。及旦，攸之乃撤围率众过江，及至鲁山，军遂大溃，诸将皆走。臧寅投水死之。攸之宣令军中曰：“荆州城中大有钱，可相与还取，以为资粮。”时溃军之卒，因畏蛮人抄击，乃更相聚结约二万人，随攸之还江陵。及攸之将至江陵百余里，而江陵城已为张敬儿所袭破，于是相随之士卒二万人皆散。攸之至此，身无所归，乃与其子文和走至华容界（今监利县），同缢于栎林。