在南北朝时期，魏与齐之间发生了三次大规模战争，具体情况如下：
一、战争概况
- 第一次伐齐：建元元年（479 年）十一月，北魏以接纳宋文帝之子刘昶为借口，出兵攻打南齐。次年三月，刘昶在寿阳战败，北魏军队随后撤回。
- 第二次伐齐：永明十一年（493 年）九月，北魏迁都洛阳。建武元年（495 年）十二月，北魏又以齐明帝篡位为由，大举进攻南齐。到了第二年三月，北魏军队打到寿阳、钟离一带，但未能攻克，只好退兵。
- 第三次伐齐：建武四年（497 年）八月，北魏第三次大规模进攻南齐。次年二月，北魏军队打到襄樊、寿阳等地，依旧没能攻克，只能撤回。又过了两年春天，南齐反攻汉北地区，结果战败而回。
二、战前形势与战争起因
（一）战前形势
从齐建元元年（北魏太和三年，479 年）到齐建武元年（北魏太和十九年，495 年）这十七年间，魏齐两国在大战前的情况如下：
- 齐国：齐高帝萧道成在篡宋后，在国内清除了宋宗室的残余势力，培养齐宗室的力量，同时削减将领的私人武装，稳固国家根基。他还提倡节俭，废除宋代的苛政，裁减多余官员，清查户籍，禁止诸王侵占山泽。在对外方面，积极防备北魏的进攻。当年冬天，北魏果然大举南下，幸好齐国早有准备，成功击退魏军，之后便采取与北魏议和的政策，国家暂时得以安宁。建元四年三月，高帝去世，太子萧颐即位，即齐武帝。
- 魏国：这一时期魏国的皇帝是极力推崇汉化的孝文帝拓跋宏。当时，魏国历经道武帝拓跋珪、明元帝拓跋嗣、太武帝拓跋焘、文成帝拓跋濬、献文帝拓跋弘五代，经过太武帝的扩张，国力已经非常强大，再加上文成帝、献文帝时期的休养生息，国家变得富强。孝文帝在萧道成篡宋时，就想借助送宋宗室刘昶南归的机会，一举吞并江南地区。但在淮水流域多次大战失败后，只好暂时采取与齐议和的策略。不过，他一方面筹划修筑长城抵御柔然，另一方面积极推动内政改革和汉化，对南征统一中国的计划愈发积极。
（二）战争起因
魏齐战争爆发的原因，一方面是魏孝文帝积极谋求统一中国，从他采用北朝儒士的建议进行一系列改革，果断迁都洛阳，以及迁都后大举南伐等行为中可以看出。另一方面，南齐刚刚取代宋国，江南的士大夫为了生存，也全力抵抗北魏的进攻，这就是南北朝第三次战争爆发的原因。
三、齐国的政治、军事与疆域状况
（一）政治情况
齐高帝萧道成在宋顺帝升平三年（齐建元元年，北魏太和三年，479 年）四月逼迫宋顺帝禅位后，将顺帝降为汝阴王，用类似宋初的优厚礼仪对待他，在丹阳为其建造宫殿居住，并派兵守卫。宋的诸王都被降为公，其中那些没有为齐效力的人，其封国被废除，共涉及一百二十人，仅保留南康、华容、萍乡三国，用来供奉刘穆之、王弘、何无忌的后人。五月，高帝杀害顺帝，并将宋的宗室无论老少全部杀光。随后，他任命褚渊为司徒，太子詹事张绪为中书令，齐国左卫将军陈显达为中护军，右卫将军李安民为中领军，荆州刺史萧疑为尚书令，骠骑大将军开府仪同三司、扬州刺史，南兖州刺史萧映为荆州刺史。其余宋齐两朝的官僚，都按照原来的职务继续任职。高帝让群臣讨论政治得失，有人提出改革建议：倡导节俭，奖励清廉朴素的官员，贬斥骄奢淫逸的官员，以纠正不良风气；废除宋大明、泰始以来苛刻繁琐的政令，简化政务，取消朝廷使者到郡县催征赋税的制度，避免扰民；裁减多余官员，开设文武学校，让学生学习，考核不合格的遣返回家，优秀的破格提拔；宋自大明以来，赋税不断增加，但国库却很贫困，百姓生活艰难，而贵族富户却奢侈攀比，高帝因此下诏禁止二宫诸王营建屯邸、封占山湖。其他建议则由相关部门详细讨论后上奏施行。六月，高帝分封宗室诸王。建元二年二月，由于自宋孝建以来，政治纲纪松弛，户籍混乱，高帝以元嘉二十七年的户籍为标准，重新制定明确的法规，让百姓自行申报，如有虚假，将依法惩处，州县官员也一同受罚，以此来清查户口。建元四年三月，高帝去世（享年五十六岁），太子萧颐即位，即齐武帝。
齐武帝即位后，永明元年（483 年）正月，又分封各位弟弟和儿子为王。三月，规定地方官的任期为三年。宋末时，地方官任期六年过长，于是改为三年，称为 “小满”，但实际的迁换任免却没有严格按照三年的制度执行，到了齐国才正式确定下来。武帝为了加强全国户口清查，专门设立校籍官，设置令史，并规定每人每天要查出一定数量的户籍造假者，否则将被发配到远方戍边，这导致很多百姓逃亡躲避。永明三年十二月，富阳人唐寓之利用妖术蛊惑众人发动叛乱，攻陷富阳、钱塘、东阳等地，还称帝，三吴地区那些被查出户籍问题的人纷纷投奔他，人数多达三万。朝廷经过数月讨伐，才平定叛乱。武帝还宠信文度、茹法亮、吕文显等奸佞之臣，文度掌控外监，独揽兵权，领军将军形同虚设。茹法亮担任中书通事舍人，权势极大。侍中左仆射王俭曾感叹：“我虽然位居高位，但权力哪比得上茹公呢？” 从此，朝政逐渐衰败。永明五年春天，桓天生自称是桓玄的宗族，与雍、司二州的蛮人（居住在武当、桐柏、大别、大洪等山区）相互勾结，占据南阳旧城发动叛乱，并向魏国请求援兵攻打齐国，多年来一直为患，始终未能平定。
（二）军事情况
齐高帝即位后，采纳中领军李安民的建议（建元元年夏四月），削减将领的私人部曲（但宗室诸王仍保留私兵），对将吏的随身护卫人数也进行了限制。自魏晋以来，将吏都拥有私人部曲，到此时才被废除。同时，高帝下诏禁止将吏擅自招募士兵。建元元年六月，高帝对兖州刺史垣崇祖说：“我刚得到天下，北魏肯定会以接纳刘昶为借口侵犯边境。寿阳是抵御北魏的要冲，只有你能制衡他们。” 于是，垣崇祖被调任为豫州刺史，负责防备北魏。
同年十一月，北魏果然派假梁郡王拓跋嘉率领两位将领从淮阴出兵；陇西公拓跋琛率领三位将领从广陵出兵；河东公薛虎子率领三位将领（大约三万多人，史书称 “号称二十万”，只是虚张声势）从寿阳出兵，以接纳丹阳王刘昶为由侵犯齐国。北魏还承诺刘昶，若能成功，将恢复他在江南的旧业，世代统治江南，并向魏国称藩。蛮人首领桓诞主动请求担任前锋，北魏便任命他为南征西道大都督。当时，义阳（今河南潢川县）百姓谢天盖起兵响应北魏，自称司州刺史，北魏乐陵（今河南省唐县）镇将韦珍率兵渡过淮河接应，这标志着北魏对齐国用兵的开始。
当月，豫章王萧嶷派中兵参军萧惠朗率领两千士兵，协助司州刺史萧景先（高帝的侄子）讨伐谢天盖，韦珍掳掠百姓后离去。南兖州刺史王敬则听说魏军渡过淮河，弃城逃往建康，而魏军最终并未抵达，高帝因他是功臣而没有追究。建元二年正月，北魏陇西公拓跋琛攻克马头戍（今安徽省寿县东北二十里），杀死太守刘从。接着攻打钟离（今凤阳县东北淮河南岸），徐州刺史崔文仲将其击败，并乘胜渡过淮河，攻打北魏的茌眉戍（今凤阳县淮河北岸），再次获胜。此时，分布在荆、湘、雍、郢、司五州山谷的群蛮，听说魏军攻打齐国，纷纷起兵响应。南襄城（今河南省泌阳县）的蛮人乘虚攻打潼阳（今湖北省保康县），司州的蛮人则引导魏军攻打平昌（今河南省信阳县），平昌戍主苟元宾将其击退。魏军又进犯北上黄（今湖北省南漳县）、汶阳（今房县），汶阳太守戴元宾弃城逃往江陵。豫章王萧嶷派兵在当阳迎击，将魏军击退。二月，刘昶攻打寿阳，垣崇祖修筑堤坝，引肥水淹没魏军，魏军大败。当时，齐国为了防范群蛮叛乱，分割荆、益二州的部分地区，设置巴州，任命三巴校尉明慧昭为刺史，镇守巴东进行控制。崔文仲继续向北进攻，攻克了北魏的竹邑戍（今宿县符离集），又攻破睢陵（今宿迁县）。三月，刘昶因雨水增多，向北撤退。七月，齐国角城（今江苏省淮阴县）戍主献城投降北魏，北魏于是再次出兵，兵分三路，分别向连口（今涟水县）、角城、下蔡（今凤台县）进军。闰九月，进攻连口的魏军攻打朐山（今江苏省东海县），被齐国戍主玄元度击败而退。第二年（建元三年）正月，攻打角城的魏军也被领军李安民等人击败，李安民还乘胜攻克了北魏的樊谐城（今宿迁县境）。垣崇祖在淮水南岸大败魏军。这是齐国建国后，魏齐之间的第一次战争。七月，高帝派后军参军车僧朗出使北魏，此后魏齐两国使者频繁往来，暂时维持了一段时间的和平。当时（建元三年九月），柔然派使者到齐国，约齐国共同讨伐北魏，但最终没有成功。因为那时北魏正被柔然侵扰，计划在六镇以北修筑长城进行防御。到了永明六年（488 年）春夏之间，魏齐在角城（今江苏省淮阴县）、隔城（今河南省桐柏县西北）、平氏（今河南省桐柏县西）等边境地区再次发生冲突。
（三）疆域情况
当时齐国的内政总体较为安定，永明初年，佛道盛行，是江左地区前所未有的。齐国的疆域大致与宋末相同，共有二十三个州，分别是扬、南徐、豫、南豫、南充、北充、北徐、青、冀、江、广、交、越、荆、巴、郢、司、雍、湘、梁、秦、益、宁州；有三百九十个郡，一千四百八十五个县。然而，其中存在寄治的情况，也有新设置的郡县，还有一些郡、獠郡、荒郡、左郡没有属县，甚至有的郡县荒无人烟，所以虽然郡县数量众多，但很多都名存实亡。相比宋大明时期，齐国的疆域有所缩减。
四、魏国的政治、军事与疆域状况
（一）政治情况
在孝文帝太和三年（479 年）至太和十年期间，魏国的政治情况如下：
- 调整侯官制度：太和三年四月，鉴于太祖道武帝拓跋珪设置的侯官数量众多，存在重罪受贿不究、轻罪吹毛求疵的问题，孝文帝将其全部废除，重新挑选几百名谨慎正直的人，让他们在街道、城邑巡逻，只负责维持治安。
- 推行徐州屯田：建元三年九月，徐州刺史薛虎子鉴于徐州镇兵数万人物资匮乏，提出屯垦的策略，让士兵一边耕种一边防守，充实物资储备，使戍卒生活富足，士气大振。北魏朝廷采纳了这一建议，徐州的边防因此更加稳固。
- 整治盗贼问题：建元四年九月，兖州刺史李崇针对兖州盗贼猖獗的情况，命令每个村庄修建一座楼，楼上悬挂大鼓。一旦有盗贼出现，事发地就敲响大鼓，旁边村庄听到后，依次击鼓响应，短时间内鼓声就能传遍数里，人们纷纷前往险要之地防守，盗贼因此无处可逃。后来其他各州纷纷效仿，各州郡的治安得到极大改善。
- 整顿吏治：太和八年，孝文帝改革制度。之前的制度规定，每户要缴纳绢二匹、絮二斤、丝一斤、谷二十斛，另外每人还要缴纳一匹二丈的绢，存放在州库，作为额外费用，所缴纳的物品根据各地的产出而定。旧律规定，官员贪污十匹绢、受贿二十匹绢就要被处死。孝文帝下诏开始实行俸禄制度（之前官员没有俸禄），每户增加绢三匹、谷二斛九斗，作为官员的俸禄，同时增加调外绢二匹。实行俸禄制度后，贪污满一匹绢的官员就要被处死，无论枉法多少都要严惩。孝文帝还分别派遣使者查办贪污的地方官员，就连外戚贵显、秦益二州刺史李洪之也依法被惩处，同时因贪污而被处死的地方官员有四十多人。后来，长安镇都大将、雍州刺史南安王拓跋桢，虽地位尊贵，也因贪污被削夺官爵，终身禁锢（太和十三年）。
- 实行均田制：具体内容在本卷第一章有详细叙述。
- 建立乡党之法：同样在本卷第一章有详细介绍。
- 推动汉化进程：太和十年正月，孝文帝在朝会时开始使用衮冕之服，七月，又制定并颁布了尚书五等爵以上的五等公服，大力推行汉化。
- 进行财经及社会改革：太和十年九月，孝文帝下诏停止起部的一些无用工程，让不从事纺织的宫女出宫。十月，下诏停止尚方的锦绣绫罗制造，允许士农工商自行制造。当时，由于长期没有战事，加上连年改革的成效，国库充实。恰逢京城粮食歉收，孝文帝便拿出御府中八成的衣服珍宝、太官的各种器具、太仆的乘具、内库的弓矢刀铃，以及外府中大部分非国家必需的衣物布丝，赏赐给百官，下至工匠、差役、六镇戍边士兵，以及京城内的鳏寡孤独和贫困患病之人。太和十一年十二月，孝文帝向群臣询问安民的办法，秘书丞李彪建议：制定宅第、车服的等级制度，抑制豪贵之家的奢侈之风；设立平仓，将州郡常调的九分之二和京城度支岁用的剩余部分储存起来，丰年收购粮食存入仓库，灾年平价卖给百姓，这样百姓就会努力耕种获取官绢，积累财富购买官粮，几年下来，粮食储备充足，百姓生活无忧，即使遇到灾荒也不会受到太大影响；选拔人才，从河表七州的人中选拔有才能的人，让他们到朝廷任职，按照中州的官职标准，根据才能安排职位，这样既可以体现朝廷对新旧人才一视同仁，又能让江汉地区的人感受到朝廷的贤明而归顺。当时（太和五年），孝文帝还询问秘书令高祐止盗的方法，高祐认为只要地方官员任用得当，治理有方，止盗并不困难。他还提出，现在的选举制度不注重考察官员的治理能力，只看重年资，这并非选拔人才的正确方式，应该停止这种做法，只选拔有才能的人，这样才能使官场风气清正。对于那些有功劳但不善于治理百姓的旧臣，可以给予爵位和赏赐，但不应让他们担任地方官职，即所谓的 “王者可私人以财，不私人以官”。
- 端正社会风气：如果父兄犯罪，子弟要穿着素服、袒露上身到朝廷请罪；如果子弟犯罪，父兄要上表自责，请求解除自己的职务。此外，服丧期间的人，要让他们服满丧期，国家有庆典活动，服丧者不参与，如有军事行动，服丧者要穿着黑色丧服从军。通过这些措施来纠正不良的社会风气，孝文帝都采纳了这些建议（以上内容引自《魏书》卷五十七《高祐传》）。
（二）军事边防及疆域情况
在此期间，魏国只与齐国发生过战争，具体情况在前面已有叙述。魏国边疆方面，太和元年，契丹莫贺弗勿干率领部落一万多人归附魏国，居住在白狼水以东，即现在的热河省一带。太和八年，中书监高闾提议在六镇以北修筑长城，防备柔然。同年，高丽国向魏、齐两国进贡。太和十四年，东北方面的地豆干人频繁侵犯魏国边境，《北史》记载地豆干国在室韦以西一千多里。东部的库莫奚也侵犯魏国，都被魏军击退。太和十五年，西方的吐谷浑态度摇摆不定，魏国派遣袍罕镇将进行讨伐。这些都是魏国边疆的小规模战斗，没有产生太大影响。
太和十年时，魏国的疆域共有三十八个州，其中二十五个州在河南，十三个州在河北。河南的州有青、南青、兖、齐、济、光、豫、洛、徐、东徐、雍、秦、南秦、梁、益、荆、凉、河、沙、华、陕、夏、岐、班、郢；河北的州有司、并、肆、定、相、冀、幽、燕、营、平、安、瀛、汾。
五、战场地理形势与作战方略
（一）战场地理形势
魏齐战争都在两国边境的战略要地展开，且都是由北魏向南进攻引发的。北魏多次进攻齐国的战略要点，从东到西依次为朐山（今江苏省东海县）、淮阴、钟离（今安徽省凤阳县淮河南岸）、寿阳（今寿县）、义阳（今河南省信阳县南）、南阳及襄、樊、梁州（今陕西省南郑县）、武兴（今略阳县）等地。这些地方在之前很多战争相关记载中都有详述，这里仅补充之前未提及的内容。
当时南朝的齐国力较弱，尤其缺乏骑兵，无法与北魏在中原正面抗衡，只能借助水军，依托淮、汉流域的战略要地的城郭，以及大别、桐柏、秦岭等山脉进行防御，以此抵御北魏强大骑兵的冲击。像朐山、淮阴、钟离、寿阳、南阳、襄、樊等地，依靠水军、步兵和城郭，利用水路运输补给；义阳、梁州则凭借山脉和城郭，作为抗魏的第一道防线。广陵（今江苏省江都县）、历阳（今安徽省和县）、夏口（今汉口）、江陵、成都，是抵御北魏的第二道防线。而北魏当时国力强盛，骑兵力量对齐国具有压倒性优势。其发起南攻的重要地点，从东到西包括北徐州（今山东省沂水县东南）下邳（今江苏省邳县东）、东徐州（今宿迁县东南）、彭城、悬瓠（今河南省汝南县治）、鲁阳（今鲁山县）、仇池（今甘肃省成县西仇池山）。特别是南阳、襄、樊（齐雍州）地区，在北魏迁都洛阳后，成为保障洛阳安全的关键，所以魏孝文帝迁都洛阳的同时，多次亲自率军攻打这一地区。
（二）作战方略
魏孝文帝一心想要统一南北，首先在国内积极推动改革，促进鲜卑族汉化，为统一中国做准备。南齐篡宋后，他利用宋宗室刘昶，以兴师问罪的名义向南进攻。在南征策略上，在仇池地区寻找机会攻打南郑；在南阳地区，试图全力夺取，以消除洛阳的威胁；在淮水南北地区，除军事进攻外，还注重争取当地民心，为渡江作战做铺垫。
而齐国抵御北魏，主要依靠大别、桐柏山脉以及淮水、汉水流域的筑城防御，保障国境安全。但由于长期积弱，内乱不断，南朝根本无力进军中原。
六、魏第二次伐齐
（一）魏齐双方备战
齐国在之前淮水地区成功抵御北魏入侵后，永明十一年（魏太和十七年，493 年）春天，齐武帝在石头城制造了三千辆露车，计划从水陆两路进攻彭城，试图收复这一东北边境的战略要地。北魏得知后，刘昶多次向孝文帝哭诉，请求前往边境戍守，招集旧部，以报灭族之仇（萧道成将宋宗室全部杀光，前文已述）。于是，孝文帝召集公卿商议南伐事宜，并在淮泗一带储备大量马草，为进军做准备。齐武帝得知后，立刻派右卫将军崔慧景担任豫州刺史，进行防备。这便是双方大战前的前奏。
同年五月，孝文帝既想大举南伐，又打算 “迁都中原，统一天下”（任城王拓跋澄语），计划在兴兵的同时迁都洛阳，使国家全面汉化。他对任城王拓跋澄说：“我们国家兴起于北方，迁都平城，这里适合军事作战，但不利于推行文治。如今要移风易俗，困难重重，我想借此机会迁都中原。” 由此可见他的决心。六月，孝文帝下令修筑孟津的黄河大桥，又让尚书李冲负责选拔武勇之士。七月初五日，立皇子拓跋恂为太子，让他留守平城，同时开始大规模集结军队，发布檄文，宣称要大举南伐。（以上内容引自《魏书》卷十九《任城王澄传》）
齐武帝得知北魏即将大举入侵，立即下诏征发扬、徐二州的民丁，广泛招募士兵，同时命令江州刺史陈显达镇守樊城，做好防备。不久，齐武帝去世（享年五十四岁），皇太孙萧昭业即位，即郁林王。尚书左仆射西昌侯萧鸾（齐高帝哥哥萧道生的儿子，后来成为齐明帝）、竟陵王萧子良（齐武帝的次子）、右仆射王晏、吏部尚书徐孝嗣等人辅佐朝政。
（二）魏迁都洛阳及其南伐
永明十一年八月初，魏孝文帝派遣录尚书事广陵王拓跋羽，持符节安抚六镇，征发那里的精锐骑兵向南进发。八月十一日，孝文帝让太尉拓跋丕与广陵王拓跋羽留守平城，并加授符节。又任命河南王拓跋干为车骑大将军，都督关右诸军事，让司空穆亮、安南将军卢渊、平南将军薛胤等人辅佐他，率领七万大军从子午谷出发，进攻益州。
孝文帝亲自率领三十多万步骑兵从平城南下，经过肆州（今山西省忻县西）、并州（今太原），于九月二十日渡过黄河，二十二日抵达洛阳。从平城到洛阳的途中，大雨连绵不断，将士们疲惫不堪，但孝文帝仍想继续进军，他想趁着齐武帝去世的机会，一举平定南齐。所以在当月二十八日，他下诏让各军继续前进。二十九日，孝文帝亲自穿着戎装，骑马督率各军从洛阳出发。此时，北魏群臣纷纷在马前劝阻。孝文帝说：“作战计划已经确定，大军即将前进，你们这是为什么？” 尚书李冲等人进谏说：“如今的行动，天下人都不希望进行，只有陛下您想这么做，我们不知道陛下独自坚持，到底要走向何方。我们心里有想法，但不知如何表达，只能冒死请求您停止。” 孝文帝大怒道：“我正在谋划统一天下，而你们这些儒生，却多次质疑我的大计，军法无情，不要再多说了！” 说完仍要策马前进。大司马安定王拓跋休等人也纷纷哭着恳切劝谏。于是，孝文帝对群臣说：“这次兴兵规模不小，如果行动却没有成果，如何向后人交代？我世代居住在北方，想要南迁中原，如果不南伐，那就迁都于此，王公们认为怎么样？同意迁都的站左边，不同意的站右边。” 南安王拓跋桢进言说：“成就大功的人，不会与众人商议。如今陛下如果能停止南伐的计划，迁都洛阳，这是我们的心愿，也是百姓的福气。” 当时北魏的旧臣虽然都不愿意南迁，但害怕继续南伐，于是都赞同南安王拓跋桢的话，迁都的计划就这样确定下来。原来，孝文帝在平城商议迁都时，很多大臣都不同意。
孝文帝得到群臣同意迁都后，一方面让南伐的军队留在洛阳，另一方面派尚书任城王拓跋澄返回平城，向留守的官员宣布迁都之事。又派遣卫尉卿镇南将军于烈回镇平城，将留守事务全部交给他处理。因为平城的人对南迁计划感到震惊和恐慌，所以派这两人前去安抚，为将来继续南伐做打算。第二年七月，孝文帝派遣宋王刘昶为使持节，都督吴越楚诸军事、大将军，镇守彭城，任命王肃为刘昶府中的长史。但刘昶到任后，无法安抚旧部，最终没有取得任何成果。
当月，关右地区发生叛乱。北地百姓支酉率领数千反叛魏军的人，趁着北魏关右军南伐的时机，进攻长安城北的石山，并派使者向齐梁州刺史阴智伯（治所在南郑，当时北魏梁州治所在仇池）请求支援。秦州百姓王广也起兵响应，抓获了北魏秦州刺史刘藻，于是雍、岐、南秦、泾、汾、华等州的百姓纷纷响应，人数多达十万，他们各自坚守堡垒，等待南齐的援军。北魏河南王拓跋干率兵攻打，却被打得大败。支酉率兵进军到咸阳北的浊谷，穆亮迎战也失败了。此时，阴智伯派军主席德仁等人率领数千士兵接应支酉，支酉于是向长安进军，但被北魏将领卢渊、薛胤等人击退，支酉、王广都被擒获并处斩，投降的人有好几万。北魏河南王拓跋干等南伐的军队也因此停止行动。
北魏南伐的军队停止行动后，南齐内部也发生了变故。建武元年（495 年）正月，尚书令西昌侯萧鸾谋划废立皇帝，他拉拢前镇西议参军萧衍共同策划，卫尉萧谌、征南谘议萧坦之、车骑大将军陈显达、左仆射王晏、丹阳尹徐孝嗣、护军将军沈文季等人相继参与。同年七月，他们杀死郁林王，拥立新安王萧昭文（文惠太子的次子，即海陵王，当时年仅十五岁）为帝。萧鸾已经有了篡位的打算，于是陆续派典签杀死了很多诸侯王。当年十月，他又废黜萧昭文为海陵王，自己篡位称帝，即齐明帝。
魏孝文帝完成迁都后，魏国兵马强盛，河西和河阳两地牧场的马匹繁殖到了二百多万匹。此时，恰逢齐雍州刺史曹虎派使者投降北魏。于是，在这一年（魏太和十八年，齐建武元年）十二月，孝文帝以齐明帝篡位为由，再次大举南伐。他让北海王拓跋详担任尚书仆射，李冲兼任仆射，共同留守洛阳，自己则亲自率领大军出征。此次南伐的各路大军部署如下：
- 赵郡王拓跋干都督中外诸军事。始平王拓跋勰率领宗子军护卫左右。
- 徐州刺史拓跋衍率军进攻钟离。
- 大将军刘昶、平南将军王肃，率军进攻义阳。
- 行征南将军薛真度（薛安都的从祖弟）督率四位将领进攻襄阳。任命尚书仆射卢渊为安南将军，督率襄阳前锋各军。
- 平南将军刘藻，率军进攻南郑。
1. 淮水方面战斗
十二月十一日，孝文帝从洛阳出发。二十八日到达悬瓠（今河南省汝南县治）。此时，前往淮河沿线的各路魏军分别抵达寿阳（今寿县）、钟离（今凤阳县）、马头（今怀远县东南）等地，掳掠了大量百姓。孝文帝下令释放所掳掠的百姓，让他们返回南方，并下诏禁止士兵侵扰百姓，违反者将依法论处，以此来安抚南齐百姓，让他们向北魏靠拢。
第二年（齐建武二年，魏太和十九年）正月初二，南齐才派遣各路督将抵御魏军：
- 镇南将军王广之督率司州（治所在今河南省信阳县南四十里）诸军事，抵御刘昶。
- 右卫将军萧坦之督率徐州（治所在今安徽省凤阳县）诸军事，抵御拓跋衍。
- 尚书右仆射沈文季督率豫州（治所在今寿县）诸军事，抵御魏孝文帝的军队。
- 其他各地仍由当地守将防守。
- 任命太尉陈显达为使持节，都督西北讨诸军（当月二十七日），在新亭、白下一带往来，虚张声势。
当月二十五日，拓跋衍进攻钟离，南齐徐州刺史萧惠休据城坚守，还不时出兵袭击魏军，将其击败。
二十九日，魏孝文帝渡过淮河，二月初抵达寿阳，魏军号称三十万，骑兵队伍绵延数十里。
二月初五日，孝文帝登上八公山，途中遇到大雨，他下令去掉伞盖；看到生病的士兵，亲自进行慰问，并派使者宣称要讨伐篡位叛逆的罪行，齐丰城公萧遥昌派崔庆远回应。孝文帝沿着淮河向东行进，安抚当地百姓，百姓生活安定，租粮运输络绎不绝，为魏军提供补给。十七日，孝文帝到达钟离，督率各军攻城，齐明帝派左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业救援钟离，又派都督青冀二州诸军事张冲，攻打北魏的建陵（今沭阳县）、驿马（与建陵在同一地方）、厚丘（沭阳县北）、虎坑、冯时（今郯城县）、即丘（今山东省临沂县南），以分散魏军兵力。
此时，魏孝文帝还想率领各军越过钟离，南下逼近长江，齐明帝得知后，急忙命令广陵太守、行南兖州事萧颖胄坚守广陵。恰逢北魏司徒冯诞病逝，孝文帝于是在当月二十八日，另外派使者到长江边，列举齐明帝篡位的罪行。当时魏军攻打钟离久攻不下，士兵死伤众多。三月初九日，孝文帝在邵阳洲（在钟离城北的淮水中）上修筑两座城堡，用栅栏阻断水路。萧坦之派裴叔业攻打这两座城堡，成功攻克。孝文帝想要退兵，并在淮南修筑城堡、设置戍守，安抚新归附的百姓，于是派使者拿着玺书去征求相州刺史高闾的意见。高闾上表说：“兵法上讲，兵力十倍于敌人就包围它，五倍于敌人就进攻它。这次国家只是为了接受曹虎投降而发兵，兵力不多，战线又长，很难成功。现在又想在淮南设置戍守，招抚新归附的百姓；以前世祖凭借强大的兵力，几十万步骑兵南下到瓜步，各郡都投降了，但小小的盱眙城却久攻不下，班师回朝时，连一座城堡都没建成，土地也没开垦一寸，这难道是因为没有人力吗？是因为大的城镇没有平定，不能分兵去守小城。…… 寿阳、盱眙、淮阴，是淮南的根本，这三镇如果不能攻克其中之一，却留守一座孤城，它肯定无法自保。敌人的大镇在城外威胁，长江又在城内阻隔，留守的兵力少了不足以自保，多了又难以保证粮草运输，大军一旦撤回，士兵们就会感到孤立无援，夏天江水上涨，救援也会非常困难。以新归附的军队攻打老对手，以疲惫之师抵御安逸之军，如果这样做，必然会被敌人擒获，即使将士们忠勇奋战，最终又有什么用呢？而且安土重迁是人之常情，彭城之战时，我们攻克了大镇，城防也已稳固，但仍有几万人不服，想要叛乱；角城那么小，位于淮北，距离淮阳只有十八里，五固之战时，围攻了很久都没能攻克（这些在前面第二节都有记载）。如今的情况比那时更困难，天气还很热，雨水也多，希望陛下能遵循世祖的旧制，回师洛阳，经营洛邑，积蓄力量，等待时机，施行德政，这样国内安定了，远方的人自然会来归附。” 尚书令陆叡也上书请求班师回朝。孝文帝听从了他们的建议，率军向北撤退。（以上内容引自《魏书》卷五十四《高闾传》）
淮水地区之撤退战斗
魏孝文帝决定退兵后，一方面秘密准备，另一方面又在邵阳洲修筑城堡，留下军队防守，以掩护大军后撤。南齐将领崔慧景看到魏军在邵阳洲筑城，深感忧虑。张欣泰说：“他们有退兵的意思，筑城只是为了虚张声势，害怕我们追击罢了。现在如果去劝说他们停战，他们肯定会听从。” 崔慧景采纳了他的建议，派张欣泰到城下与魏军谈判。魏孝文帝留下五位将领镇守邵阳，自己率领宿卫部队北渡淮河。崔慧景立刻派军舰占据沙洲，切断魏军北归的道路。孝文帝派军主奚康生攻打沙洲上的南齐军队，奚康生用木筏堆积柴草，顺风点火，烧毁了南齐的船舰，并借助火势率军冲击，沙洲上的南齐军队溃败。孝文帝为了确保淮河以南的魏军安全撤退，又派前将军杨播率领三千步兵、五百骑兵作为大军的后卫。当时正值春水上涨，南齐的战舰布满江面，截断了魏军的退路。幸好杨播在南岸布阵抵御，魏军才得以全部渡河。南齐军队围攻杨播，杨播又布下圆阵进行抵抗，激战两天后，他率领三百精锐骑兵，沿着南齐的战舰大喊：“我现在要渡河，有胆量的来交战！” 然后率领众人成功北渡。
淮河以南的魏军全部撤退后，邵阳洲上还有一万魏军被南齐的船舰围困。魏军提出用五百匹马作为交换，请求放他们北归，崔慧景不同意。张欣泰说：“不要阻拦回撤的军队，古人都很忌惮这一点，何况这些士兵身处绝境，不可轻视。现在就算战胜他们也不算什么了不起的功劳，要是失败了，之前的努力就白费了，不如答应他们。” 崔慧景听从了他的建议，一万魏军才得以安全撤离。崔慧景因此没有得到战功赏赐。（以上内容引自《南齐书》卷五十一《张欣泰传》）
此时，魏国寿阳的军队也因为南齐尚书左仆射沈文季的增援而撤退。
2. 义阳方面战斗
建武二年正月底，刘昶、王肃率领号称二十万的大军进攻义阳（今河南省信阳县南四十里），南齐司州刺史萧诞进行抵抗，但萧诞的军队多次战败，投降魏军的有一万多人。北魏于是任命王肃为豫州刺史。二月中旬，刘昶、王肃等人加紧攻打义阳，城中的南齐军队拼死抵抗。当时王广之率军救援义阳，距离义阳城还有一百多里时，因畏惧魏军强大而不敢前进，义阳城中的形势更加危急。黄门侍郎萧衍请求率先前往救援，王广之便分给他一部分精锐士兵；萧衍抄小路连夜前进，与太子右率萧诔等人一起登上贤首山，距离魏军只有几里路，魏军摸不清虚实，不敢迎战。黎明时分，城中守军看到援军到来，于是出兵攻打魏军的营寨，还顺风放火；萧衍等人也从山上发起进攻，内外夹击，魏军抵挡不住，只好解围撤退。二十日，萧诞等人追击，再次击败魏军，义阳之围得以解除。原来，刘昶等人号称二十万大军，实际上不过几万人。刘昶回到彭城后，向孝文帝请罪。孝文帝说：“我这次行动，本来就没有一定要攻城略地的意思，只是想讨伐有罪之人，安抚百姓，宣扬国威，布施仁德。如今这两点都做到了，没有违背初衷，就算没有取胜，我也可以回去了。” 于是没有怪罪刘昶。
3. 南阳方面战斗
建武元年十二月末，魏孝文帝抵达悬瓠时，卢渊受命攻打南阳。卢渊担心军中粮食不足，请求先攻打赭阳（今河南省方城县），以便获取叶仓的粮食，孝文帝同意了。卢渊便与征南大将军城阳王拓跋鸾、安南将军李佐、荆州刺史韦珍等人一起攻打赭阳。南齐北襄城太守（郡治在赭阳）成公期紧闭城门，坚决抵抗。此时，薛真度的军队也已到达沙场（今方城县北），但被南齐南阳太守房伯玉、新野太守刘思忌阻拦，无法前进。魏军这一路由于将领之间缺乏统一指挥，竟然围攻赭阳长达一百多天，却始终未能攻克。到了第二年四月，淮水流域的魏军撤退后，魏将们仍然围城却不进攻，只有李佐独自日夜攻城，导致士卒死伤众多。这时，齐明帝已派太子右率垣历生救援赭阳，魏军将领认为寡不敌众，想要撤退，但李佐又独自率领两千骑兵迎战，结果战败。于是，卢渊等人只好率军撤退，垣历生乘胜追击，再次大败魏军。房伯玉等人也在沙竭击败了薛真度。（上文中孝文帝的话见《魏书》卷五十九《刘昶传》 ）
魏孝文帝因赭阳之战的失败，将城阳王拓跋鸾降为定襄县王，削减食邑五百户。卢渊、李佐、韦珍都被削去官爵，成为平民。薛真度因与他的从兄薛安都有献徐州归降北魏的功劳，被允许保留爵位和荆州刺史的职位，其余的官职和权力都被剥夺。
4. 梁州方面战斗
魏孝文帝在钟离时，仇池镇都大将、梁州刺史拓跋英请求率领州兵与刘藻的军队会合，一起进攻汉中（南郑），孝文帝批准了。南齐梁州刺史萧懿（萧衍的兄长）派部将尹绍祖、梁季群等人，率领两万士兵在角弩谷、白马、沮水（角弩谷在今甘肃省武都县东，与陕西省略阳县接壤，在沮水西边。白马，即现在的安康县）等险要之地设置五座营寨进行抵抗。拓跋英认为南齐的五座营寨互不统属，攻打其中一座，其他营寨肯定不会救援，于是迅速攻打其中一座，成功攻克，并生擒梁季群，其余三座营寨的守军纷纷溃败，魏军斩杀三千多人，俘虏七百多人，随后长驱直入，逼近南郑。萧懿又派将领姜修迎战，拓跋英发动突袭，将姜修的军队全部俘获。萧懿的其他将领随后赶到，也被拓跋英击败，于是魏军包围了南郑。
魏军包围南郑后，拓跋英禁止将士侵扰百姓，因此远近的百姓都心悦诚服，纷纷主动运送粮食来供应魏军。萧懿则环城坚守。此前，萧懿派军主范絜率领三千多人在外驻守，此时范絜回军救援南郑，拓跋英再次发动突袭，将其全部擒获。但南郑城防坚固，拓跋英围城数十日，始终无法攻克。萧懿于是派人诱使仇池的氐人起兵，切断魏军的运粮通道和退路。四月，魏孝文帝派使者召回拓跋英的军队，拓跋英让老弱士兵先行，自己率领精兵殿后，派人向萧懿告别，萧懿竟然不敢追击。魏军进入斜谷时，遭遇大雨，拓跋英命令士兵砍竹子储存粮食，在马背上举着火把做饭。仇池的氐人果然截断了魏军的退路，拓跋英率军将其击败，这才撤回仇池。
（三）本战役后之概况
1. 魏国方面
魏孝文帝此次战役回到都城后，又进行了一系列重大改革：
- 发展航运与铸钱：尊崇孔子，建立学校。从钟离退兵时，孝文帝经过小沛、瑕丘，前往鲁城祭祀孔子，封孔氏四人、颜氏二人为官，还挑选孔氏宗族一人封为崇圣侯，负责祭祀孔子，并命令兖州修缮孔子墓。同时，在洛阳设立国子太学和四门小学。
- 促进经济与文化交流：从鲁城前往碻磝时，孝文帝命令谒者仆射准备船只，从泗水进入黄河，逆流而上返回洛阳，想要引导百姓发展黄河航运，加强与四方的联系。当时魏国还没有使用货币，孝文帝下令铸造太和五铢钱，允许公私使用。
- 推动汉化：要求魏人都讲汉语，全部改变服饰制度。将帝室的拓跋氏改为元氏，其他功臣旧族的姓氏也纷纷改变，如拔拔氏改为长孙氏，达奚氏改为奚氏，乙旃氏改为叔孙氏，丘穆陵氏改为穆氏，步六孤氏改为陆氏，贺赖氏改为贺氏，独孤氏改为刘氏，贺楼氏改为楼氏，勿忸氏改为于氏，尉迟氏改为尉氏，其他姓氏的更改数不胜数。此外，孝文帝还确定了士族的标准，他非常重视门第，认为范阳卢敏、清河崔宗伯、荥阳郑义、太原王琼四姓是士大夫的表率，将他们的女儿纳入后宫。陇西李冲在朝中地位尊贵，他所联姻的家族都是名门望族，孝文帝便将他的女儿封为夫人。还下诏让有关部门确定各州士族的等级。
- 选拔人才：孝文帝喜爱读书，手不释卷，重视当时的贤才，求才若渴。像李冲、李彪、高闾、王肃、郭祚、宋弁、刘芳、崔光、邢峦等人，都因才华出众而受到他的亲近和重用，在朝中担任重要职务。迁都洛阳后，他尤其信任中州的儒士。在选拔人才方面，孝文帝注重门第，下诏让各州的中正官推举本乡有声望的人，对于五十岁以上、一直坚守本分的人，授予他们县令、县长的职位，以此来稳定州郡的社会秩序。
- 处理内部问题：废除太子并平定穆泰之乱。魏太子拓跋恂在洛阳时，常常私下穿着胡服，想要回到北方。太和二十年八月，他企图趁孝文帝巡视嵩高（今嵩山）的机会，率领轻骑返回平城，占据恒朔地区发动叛乱，被中领军元俨阻止。闰八月，孝文帝废除拓跋恂的太子之位，将其贬为庶人，另立皇太子元恪为太子。同月，尚书右仆射穆泰出任定州刺史。穆泰原本有拥立之功，但到洛阳后，因孝文帝重用中州儒士，宗室和代人大多对此不满，穆泰便想趁机作乱。他请求调任恒州刺史（治所在代，今山西省大同县东），并将恒州刺史陆叡调任为定州刺史。穆泰到恒州后，与陆叡密谋叛乱，暗中勾结镇北大将军乐陵王思誉、安乐侯元隆、抚冥镇将鲁郡侯元业、骁骑将军元超等人，共同推举朔州刺史（治所在今山西省朔县）阳平王拓跋颐为主。事情还未败露时，拓跋颐假装答应他们，却暗中将此事报告给孝文帝。于是，孝文帝派行吏部尚书任城王拓跋澄前往平定叛乱。
2. 齐国方面
齐明帝在这场战役之后，凡事独断专行，亲自处理琐碎事务，政务的规定也越来越繁琐。郡县以及六署九府的日常事务，都要向他汇报，由他下诏决定。文武官员的选拔不再由选部负责，亲戚之间相互攀附，晋升之路混乱。齐明帝还杀害了功臣领军将军、南徐州刺史萧谌。当初齐明帝废黜郁林王时，曾答应让萧谌担任扬州刺史，后来却改任他为南徐州刺史，萧谌因此心怀不满。而且萧谌自恃有功，经常干预朝政，所以齐明帝将他和他的兄弟萧诞、萧诔等人全部杀害。不久后，又诛杀了有拥立之功的尚书令王晏及其子弟。除了这些事情，齐国当时的国事大致就是如此。
七、魏第三次伐齐
（一）魏南伐之准备
魏孝文帝在上次南伐之后，于太和十九年（齐建武二年，495 年）八月，挑选了十五万武勇之士作为羽林虎贲，充实到宫廷宿卫中。十月，又诏令徐、兖、光、南青、荆、洛六州，整顿军备，集中兵力，准备再次南伐。此时的魏孝文帝，既要安抚那些反对南迁的族人，又要巡视州郡、视察地方，还要推进汉化改革，同时筹备南伐，他统一南北的决心和行动，是之前历代皇帝都未曾有的。
（二）作战经过
魏太和二十一年，齐建武四年（497 年）六月初五日，魏孝文帝从西巡关中返回，初七日便征发冀、定、瀛、相、济五州的二十万兵力，准备南伐。八月初一日，魏国宣布戒严，准备出兵。十九日，孝文帝在华林园讲习武事，二十五日，让吏部尚书任城王拓跋澄留守洛阳，任命御史中丞李彪兼任度支尚书，与仆射李冲共同处理留守事务。之后，孝文帝亲自率领各军从洛阳出发，进军部署如下：
- 任命彭城王拓跋勰为中军大将军，孝文帝亲自统领。
- 荆州刺史薛真度与北魏其他军队合兵十万，进攻南齐的雍州，目标是南阳。
- 河南尹李崇担任都督陇右诸军事，率领数万士兵进攻南郑。
- 东方的豫州（治所在广陵城，今河南省息县治）、徐州（治所在彭城）等地则采取守势。
南齐的作战部署方面，齐明帝除了派遣军主直阁将军胡松协助北襄城太守成公期防守赭阳，军主鲍举协助西汝南、北义阳二郡太守黄瑶起戍守舞阴（二郡治所，今河南省沁阳县西北六十里）外，其余地区都由各地守将负责，具体作战情况如下文所述。
魏孝文帝此次南征，主力指向南齐的雍州（治所在襄阳），采用了荆州刺史（治所在鲁阳，今河南鲁山县）薛真度先夺取樊邓的计策。所以，此次作战的主力战斗主要在这一地区展开。
1. 梁州方面战斗
这一地区的作战胜负，对樊邓地区的战局影响很大。因此，孝文帝在举兵南下时，于太和二十一年（齐建武四年）八月，任命氐族首领杨灵珍为南梁州刺史。然而，杨灵珍却举州投降南齐，还将自己的母亲和儿子送到南郑作为人质，并派弟弟婆罗阿卜珍率领一万多步骑兵，袭击北魏的武兴王杨集始（今略阳县），杀死了杨集始的两个弟弟。杨集始走投无路，也投降了南齐。九月十三日，北魏任命河南尹李崇为都督陇右诸军事，率领数万士兵前去讨伐杨灵珍。李崇分兵几路，翻山越岭，出其不意地从内外夹击，氐人大多背弃杨灵珍散去，李崇于是攻克了赤土县（今武都县境）。杨灵珍分兵驻守龙门（仇池东北），自己则率领一万精锐士兵驻守鹫峡（龙门西南），抵御李崇。李崇命令统军慕容拒率领五千士兵从另一条路袭击龙门，成功将其攻克，然后亲自攻打鹫峡，杨灵珍战败逃走，李崇顺利攻克武兴。南齐梁州刺史阴广宗与参军郑猷等人率兵救援杨灵珍，李崇迎击并将其大败，生擒郑猷等人，杨灵珍逃往汉中。孝文帝得知后高兴地说：“让我没有西顾之忧的人，是李崇啊。” 于是任命李崇为都督梁秦二州诸军事、梁州刺史，负责安定当地。
2. 樊邓方面战斗
太和二十一年（齐建武四年）九月，薛真度从鲁阳出兵攻打南阳，被南齐南阳太守房伯玉击败。孝文帝于是在当月十七日，留下部分将领继续攻打赭阳（今方城县），自己则率领彭城王拓跋勰等三十六军，前后相继，号称百万大军（实际上只有十多万）南下，并派间谍深入南齐，切断了雍州与义阳之间的水陆交通（见《梁书》卷十一《吕僧珍传》 ）。十九日，魏军抵达宛城，趁夜袭击外城并将其攻克。房伯玉据守内城，坚决抵抗。孝文帝派人列举房伯玉的罪状，并进行威胁利诱，试图劝他投降，但房伯玉不为所动。二十三日，孝文帝留下咸阳王拓跋禧等人继续攻打宛城，自己则率领大军继续南下，二十五日抵达新野，南齐新野太守刘思忌顽强抵抗。十月初三日，魏军攻城不下，便修筑长围将其困住，并派人进城劝降，刘思忌坚决不从。孝文帝又率领大军继续南下，进攻襄樊。此时，齐明帝因雍州危急，诏令徐州刺史（治所在钟离，今凤阳县）裴叔业救援雍州。裴叔业献计说：“北方人不喜欢长途行军，只喜欢抢掠，如果我们进攻北魏边境，那么司州、雍州的敌军自然会分散。” 于是裴叔业率兵攻打虹城（今安徽省五河县西），掳掠了四千多男女，以此牵制魏军。当月二十日，明帝又派太子中庶子萧衍、右军司马张稷救援雍州。十一月十一日，南齐前军将军韩秀方等十五位将领被魏军击败，全部投降。十四日，魏军在河水北岸再次击败南齐军队，齐将军王伏保等人被擒。十二月初七日，宛城被魏军攻陷。十二日，齐明帝又派度支尚书崔慧景救援雍州，并授予他符节，让他率领两万士兵、一千骑兵奔赴襄阳，雍州的各路军队都受他节制。此时魏军已经逼近沔水，襄樊危在旦夕。南齐为了扩大在东方的牵制攻势，命令将军王昙纷率领一万人攻打北魏南青州的黄郭戍（今江苏省赣榆县西北，靠近莒县边界），裴叔业也派将军鲁康祚、赵公政等人率领一万人攻打北魏豫州（治所在广陵，今河南省息县治）的太仓口（今息县东南淮水北岸）。但王昙纷被北魏戍主崔僧渊击败，全军覆没；鲁康祚等人也中了北魏豫州长史傅永的计谋，全军溃败。裴叔业又亲自率领一万多士兵攻打北魏的楚王戍（今新蔡县北），王肃命令傅永迎击。傅永带了一名心腹，快马赶到楚王戍（当时戍兵约三千人），让士兵填平城外的壕沟，在城外埋伏了一千名战士。天亮后，裴叔业率军来到城东，正部署围城时，傅永的伏兵出击，打败了裴叔业的后军；裴叔业留下将佐守城，自己率领数千精兵救援后军，傅永在城楼上看到裴叔业向南行进了几里路，便打开城门奋勇出击，再次大败裴叔业，缴获了他的伞盖和大量铠甲兵器。于是，南齐的牵制攻势彻底失败，襄樊的危急形势也没有得到丝毫缓解。傅永因两次获胜，被孝文帝封为安远将军、汝南太守，赐爵贝丘县男。
此时，齐明帝外有强敌压境，内有隐忧。因为明帝的几个儿子都还年幼，在朝中，他依靠堂兄萧遥光、萧遥欣兄弟，在外则依靠皇后的弟弟西中郎长史刘暄，以及内弟太子詹事江祐（明帝母亲景皇后是江祐的姑姑）。当时，始安王萧遥光担任扬州刺史，在朝中掌握大权，萧遥欣担任都督荆雍等七州诸军事、荆州刺史，镇守江陵，他招揽了很多有才能和勇气的人，势力不断膨胀。南郡太守刘季连秘密向明帝报告萧遥欣有不轨行为，明帝因此对萧遥欣心生厌恶（萧遥光、萧遥欣是明帝兄长萧凤的儿子），于是任命刘季连为益州刺史，让他占据萧遥欣的上游，对其进行制衡。这是当年十二月发生的事情。
第二年（齐永泰元年，魏太和二十二年）正月初，北魏统军李佐又攻陷新野，擒获并斩杀了太守刘思忌，沔北地区大为震动。受此影响，当月上旬，南齐湖阳戍（今河南省唐河县南八十里湖阳店）主蔡道福、赭阳戍主成公期、舞阴戍主黄瑶起、南乡太守（治所在今河南淅川县境）席谦等人相继弃城南逃，这是因为新野是这些城池的后方枢纽。于是，明帝在当月二十三日，又命令太尉陈显达前往救援雍州。这一年七月，南齐太子中庶子萧衍代替曹虎担任雍州刺史，镇守襄樊。
此时，明帝身患疾病，又担心身边亲信势力薄弱，同时忌惮高帝（萧道成）、武帝（萧颐）的子孙还有十位，且他们逐渐长大，便与萧遥光商议，打算将高帝、武帝的家族成员全部诛杀。当月中旬，明帝病情加重，萧遥光于是杀死了河东王萧铉（高帝之子），临贺王子岳、西阳王子文、永阳王子峻、南康王子琳、衡阳王子珉、湘东王子建、南郡王子夏（都是武帝萧颐的儿子），桂阳王昭粲、巴陵王昭秀（都是武帝萧颐的孙子，文惠太子的儿子），至此，高帝、武帝的家族成员几乎被诛杀殆尽。诸王死后，明帝让公卿大臣上奏他们的罪状，请求诛杀这些人，明帝起初下诏不允许，大臣们再次上奏后，才予以批准。由此可见，南齐在此时已经陷入内忧外患，走向衰败。
3. 涡阳会战
同年二月初一日，明帝派遣左卫将军萧惠休增援寿阳，以掩护裴叔业从钟离大规模进攻涡阳（今安徽蒙城县），从而缓解雍州的危急局势。十二日，魏军又攻陷了宛城的北城，房伯玉出城投降。当月末，崔慧景、萧衍与军主刘山阳、傅法宪等率领五千多士兵抵达襄阳，三月初一日清晨到达邓城（今襄阳县北），此时魏军数万骑兵突然杀到，崔慧景等人急忙入城坚守。当时南齐将士匆忙赶路，还没来得及吃饭，又饥又怕，萧衍想要出战迎敌，崔慧景却说：“敌人不会在夜里围城，等天黑了他们自然会离开。” 然而，魏军后续部队不断赶到，崔慧景竟然不通知其他军队，就从南门率军撤离，其余军队也相继跟着逃跑。刘山阳率领几百名部下断后，北魏骑兵沿着道路两侧追击，孝文帝亲自率领大军紧跟其后，傅法宪战死，南齐军队自相践踏，死伤众多。傍晚时分，南齐军队退至沔水，刘山阳与雍州刺史曹虎在樊城拼死苦战，直到晚上魏军才退去。当晚，崔慧景、萧衍等人渡过沔水，驻守襄阳。初九日，魏孝文帝率领十万大军围攻樊城，曹虎紧闭城门坚守。魏军围攻樊城直到本月下旬，仍未能攻克。孝文帝见襄阳城防坚固，樊城和襄阳短期内难以攻下，而且此时又面临着南齐徐州刺史裴叔业率领五万大军进攻涡阳的威胁，于是在三月三十日赶到悬瓠。当时，魏镇南将军王肃也向义阳发起了攻势。而北魏南兖州刺史孟表坚守涡阳城，抵抗裴叔业的进攻，城中粮食耗尽，只能靠吃草木皮叶维持，但他依然坚守不降。裴叔业将所杀死的魏军尸体堆积起来，高达五丈，以此向城中示威，又另外派遣军主萧璝等人攻打北魏的龙亢城（今安徽省怀远县西北七十五里），北魏广陵王拓跋羽前往救援，裴叔业迎战并将其击败，还追击缴获了他的符节。魏孝文帝在悬瓠派遣安远将军傅永、征虏将军刘藻、假辅国将军高聪等人，都受王肃指挥，前去救援涡阳，于是爆发了涡阳会战。裴叔业迎战并大败傅永等人，高聪退回悬瓠，傅永收拢散兵慢慢退回。裴叔业两次获胜，共斩首一万多级，俘虏三千多人，缴获的器械、牲畜和财物不计其数。魏孝文帝因这场战役的失败，下令将刘藻、高聪、傅永三人锁拿到悬瓠。刘藻、高聪被免去死罪，流放到平州，傅永被剥夺官爵，王肃被降为平南将军。王肃上表请求继续进军救援涡阳，孝文帝回复说：“看你的意思，肯定是因为刘藻等人刚刚战败，所以觉得难以继续进军。现在我如果少分兵，就不足以对抗敌人；多分兵的话，军队又会出现兵力不足的情况，你要仔细考虑。义阳该停止进攻就停止，该进攻就进攻，如果失去涡阳，那就是你的过错。” 于是，王肃解除了对义阳的包围，与统军杨大眼、奚康生等率领十多万步骑兵救援涡阳。裴叔业见魏军势大，便在夜间率军撤退。由于夜间行军混乱，第二天士兵们纷纷溃散，魏军趁机追击，南齐军队死伤无数。裴叔业退保涡口（今涡河入淮之口，涡口正对南岸，即南齐马头郡治），涡阳之围得以解除，此时是当年四月初。
此时，恰逢北魏和南齐国内都发生了一些事情，战争暂时进入停顿状态。在北魏，洛阳留台的李冲和李彪发生不和，李彪被贬，李冲随后也去世了。在南齐，大司马、会稽太守王敬则自认为是高帝、武帝时期的旧将，心中感到不安（明帝诛杀高帝、武帝家族成员的事情前文已述），明帝也对他有所怀疑，这引发了王敬则的叛乱（四月中旬）。王敬则从会稽起兵向北进军，经过武进到达曲阿（今丹阳县），聚集了十多万乌合之众，五月，被后将军崔恭祖等人迎击，最终战败而死。此时，明帝病情已经非常严重，七月便去世了，年仅四十七岁。
魏孝文帝在王敬则叛乱时，在悬瓠下诏征发州郡二十万兵力，计划八月中旬在悬瓠集结，准备再次发动南攻。北魏使者到高车征兵，高车人害怕长途征战，于是起兵反叛。孝文帝在当年八月派遣征北将军宇文福前去讨伐，结果大败而归。九月二十一日，孝文帝以 “礼不伐丧” 为由，率军北还，转而攻打高车。至此，北魏此次南伐行动结束。
4. 雍州之战再起
齐明帝去世后，东昏侯萧宝卷（明帝的次子）即位，他留下遗诏，让徐孝嗣继续担任尚书令，沈文季为左仆射，江祐为右仆射，江祀为侍中，刘暄为卫尉。军事政务委托给太尉陈显达，朝廷内外的大小事务交给徐孝嗣、萧遥光、垣之、江祐处理；重大事务则与沈文季、江祀、刘暄商议，刘俊、萧惠休、崔慧景则被委以心腹重任。
齐永元元年，魏太和二十三年（499 年）正月，南齐太尉陈显达督率平北将军崔慧景的四万大军攻打北魏，试图收复雍州的各个郡县。陈显达率军进入均口，部将冯道根建议说：“均水水流湍急，易进难退，如果魏军守住险要之地，我们就会首尾受敌，不如把船全部留在酂城（今光化县），沿着陆路前进，依次排列营寨，击鼓进军，这样一定能打败魏军。” 陈显达没有听从他的建议。初六日，魏孝文帝派遣前将军元英迎击南齐军队。二月，陈显达与元英在邓县西南交战，多次击败元英，随后攻打马圈城（今邓县北）。三月初四日，魏孝文帝因陈显达入侵，带病亲征，留下领军于烈镇守洛阳，任命右卫将军宋弁兼任祠部尚书，代理尚书七兵事（中兵、外兵、别兵、都兵、骑兵、左兵、右兵），协助于烈。初七日，孝文帝到达梁城（今临汝县），得知陈显达分兵派遣崔慧景攻打顺阳（今淅川县东），顺阳太守张烈据城坚守。初八日，孝文帝急忙派遣振威将军慕容平城率领五千骑兵前去救援。二十一日，孝文帝到达马圈，此时陈显达已经攻克马圈城及南乡。孝文帝于是命令荆州刺史广阳王拓跋嘉率兵切断均口（今湖北省均县东南，丹江入汉之口），截断南齐军队的退路。陈显达只好弃城，率军向西渡过均水（今丹江），占据鹰子山（今均县东北）修筑城堡，抵御孝文帝的军队。但由于均口被魏军攻打，南齐军队人心惶惶，与魏军交战多次都失败了。魏武卫将军元嵩勇猛冲锋陷阵，他的将士们纷纷跟随，南齐军队大败，丢弃的军事物资不计其数。当月二十三日，南齐军主崔恭祖、胡松用乌布幔将陈显达包裹起来，几个人抬着他，从小路自分碛山出均水口向南逃走，魏军一直追到汉水才返回。崔慧景也放弃顺阳逃走。在这场战役中，南齐左军将军张干战死，士卒死亡三万多人，陈显达的威名一落千丈，被降为江州刺史。
八、战后之政局
（一）魏国方面
魏孝文帝在太和二十三年（齐永元元年，499 年）带病南征，大败南齐太尉陈显达之后，于当年三月二十四日病情加重，北返至谷塘原（今淅川县北）。他对司徒彭城王拓跋勰说：“我的病情越来越严重，恐怕难以痊愈。虽然打败了陈显达，但天下还未平定，继位的儿子年幼，国家的希望都寄托在你身上。霍光、诸葛亮作为异姓大臣都能接受托孤重任，何况你是我的至亲且贤能之人，能不努力吗！” 拓跋勰哭着说：“我作为您的至亲，长期参与机要事务，所受的恩宠无人能及，之所以敢接受这些，是因为陛下圣明，原谅我不知退避的过错。现在如果再让我担任宰相，总揽朝政，必然会有震主之嫌，招来罪过。当年周公那样的圣贤，成王那样的明君，都难免被人怀疑，何况是我呢？如果这样，陛下对我的关爱，就不能善始善终了。” 孝文帝沉默许久后说：“仔细考虑你的话，确实很有道理。” 于是他亲手写下诏书给太子元恪：“你的叔父拓跋勰，品德高尚，不慕荣华，我从小就与他情谊深厚，不忍心与他分离。我去世之后，就听任他辞去官职，顺遂他淡泊的本性吧。” 随后，孝文帝任命侍中、护军将军北海王拓跋详为司空，镇南将军王肃为尚书令，镇南大将军广阳王拓跋嘉为左仆射，尚书宋弁为吏部尚书，与侍中、太尉咸阳王拓跋禧（孝文帝的弟弟），尚书右仆射任城王拓跋澄等六人共同辅政，为自己的身后事做好了安排。四月初一，孝文帝在谷塘原去世，年仅三十三岁。北魏从道武帝拓跋珪开始，历经太武帝拓跋焘等皇帝，到孝文帝时期，武功文治达到了鼎盛。尤其是孝文帝，他贤明睿智，迁都洛阳，一心想要统一南北，统治中国。但孝文帝去世后，继位者能力不足，北魏的国势便逐渐走下坡路了。（《魏书》卷三十一《彭城王勰传》 ）
彭城王拓跋勰与任城王拓跋澄商议，因为陈显达刚刚退走，担心他会再次来袭，于是决定秘不发丧，派遣中书舍人张儒带着诏书征召太子元恪，并秘密将孝文帝的死讯告知留守洛阳的于烈。太子元恪到鲁阳迎接孝文帝的灵柩，并即位，这就是宣武帝。东宫的官员们大多怀疑拓跋勰有不轨之心，暗中对他进行防范。但拓跋勰推心置腹，以礼相待，最终没有出现嫌隙。咸阳王拓跋禧到鲁阳后，也对拓跋勰心存疑虑，留在城外观察动静，过了很久才进城，他对拓跋勰说：“你这次行动不仅辛苦，还很危险。” 拓跋勰说：“兄长年长见识广，自然知道其中的安危，我身处险境，却不觉得艰难。” 拓跋禧说：“你是埋怨我来得太晚了吧。” 由此可见，身处政治权力的中心是多么不容易。（出处同上）
五月，魏世宗宣武帝想要任命彭城王拓跋勰为宰相，拓跋勰多次推辞，于是宣武帝任命他为使持节、侍中，都督冀、定、相、瀛、幽、平、营七州诸军事，骠骑大将军、开府仪同三司、定州刺史，拓跋勰仍然坚决推辞，但宣武帝没有答应，他只好就任。当时，任城王拓跋澄因为王肃是外邦人，却职位在自己之上，心中颇为不满。恰好有南齐的降将严叔懋告发王肃谋划逃回江南，拓跋澄便擅自将王肃囚禁起来，并上表称他谋反。后来经过查验，发现没有事实依据，咸阳王拓跋禧等人上奏弹劾拓跋澄擅自囚禁宰辅，拓跋澄被免官回家，不久后又被外调为雍州刺史。此时，幸好有各位辅政大臣辅佐，北魏的政局才得以维持稳定。
（二）齐国方面
齐明帝去世后，太子萧宝卷即位，即东昏侯。东昏侯昏庸无道，沉迷于玩乐，不与朝中大臣接触，只亲信宦官和身边的御刀、应敕等近臣，齐国因此再次陷入混乱，具体情况如下：
1. 萧衍据雍州观望局势
东昏侯昏庸无道，当时齐朝廷由扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祐、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄等六人轮流在宫中处理政务。雍州刺史萧衍得知后，对他的从舅录事参军张弘策说：“一个国家有三个主公就已经难以承受，何况现在六个人同时在朝堂掌权，他们必定会互相争斗，国家就要大乱了。要想避祸求福，没有比雍州更好的地方了。但我的弟弟们都在京城，恐怕会遭遇灾祸，我得和益州方面再谋划一下。” 于是，他秘密与张弘策筹备军事，不让其他人参与，招募了上万名勇猛之士，砍伐了大量的木材和竹子，沉放在檀溪，储备起来用于建造舟舰。这时，萧衍的兄长萧懿被免去益州刺史的职务，调任郢州行事，萧衍便让张弘策去劝说萧懿：“现在这六个人权力相当，都只为自己打算，为了争权不择手段，他们之间迟早会互相算计。皇上在东宫时就没什么好名声，亲近身边的小人，轻浮残忍，怎么会把朝政交给这些人，自己只做个摆设呢？他们之间的猜忌积累已久，皇上肯定会大肆诛杀大臣。始安王萧遥光想成为赵王伦那样的人，他的野心已经显露出来；但他生性猜忌，心胸狭隘，只会成为国家的祸根。萧坦之为人刻薄，喜欢欺压别人。徐孝嗣没有主见，容易受人摆布。江祐优柔寡断。刘暄昏庸懦弱。一旦祸乱爆发，国家就会土崩瓦解。我们兄弟有幸在外镇守，应该为自己打算。趁现在他们还没有对我们产生猜忌，把弟弟们都召集到身边，否则以后想脱身都难了。郢州控制着荆湘地区，雍州兵强马壮，如果国家太平，我们就竭诚为朝廷效力；如果国家混乱，我们也有能力匡扶社稷，根据形势做出选择，这才是万全之策。如果不早点谋划，后悔就来不及了。” 张弘策又亲自劝说萧懿：“凭你们兄弟的英武才能，天下无人能敌，占据郢州和雍州，为百姓请命，废掉昏君，拥立明主，就像翻手掌一样容易，这可是齐桓公、晋文公那样的大业啊。不要被那些小人欺骗，以免留下笑柄，雍州这边我已经考虑得很成熟了，希望你好好谋划一下。” 萧懿没有听从他们的建议，因为他不相信萧衍和张弘策的这些预见。萧衍于是把他的弟弟骠骑外兵参军萧伟和西中郎外兵参军萧憺接到襄阳，积极为自己谋划后路。后来，齐朝廷果然发生内乱，大臣们接连被杀，萧衍最终凭借雍州的力量，奠定了建立梁朝的基础。其他情况后面会再叙述。（以上内容引自《梁书》卷一《武帝纪》 ）
2. 齐帝杀大臣
起初，齐明帝临终前虽然托付大臣们辅佐新君，但更信任江祐兄弟，让他们在宫中轮流值班，朝廷的一举一动都要经过他们。当时东昏侯想要稍微按照自己的想法行事，徐孝嗣不敢反对，萧坦之有时会提出不同意见，而江祐坚决维护旧制，东昏侯因此对他十分怨恨。东昏侯身边的茹法珍、梅虫儿等人深受皇帝宠信，却常常受到江祐的压制，对他恨之入骨。等到东昏侯的失德行为越来越明显，永元元年八月，江祐谋划废掉东昏侯，拥立江夏王萧宝玄（明帝的第三子）为帝，刘暄因为与萧宝玄有矛盾，不同意江祐的提议，他更想拥立建安王萧宝寅（明帝的第六子）。江祐于是与始安王萧遥光商议，萧遥光自认为年长，想自己称帝，便用隐晦的言辞暗示江祐。江祐的弟弟江祀也认为年幼的皇帝难以保住皇位，劝江祐拥立萧遥光。江祐心中犹豫不决，便去询问萧坦之（当时担任领军将军）的意见，萧坦之对他说：“明帝即位就不是按照正常顺序，天下至今都有人不服。如果再这样做，恐怕国家会分崩离析，我可不敢说这样的事。” 江祐、江祀于是与吏部郎谢朓密谋，他们对谢朓说：“江夏王年纪小，恐怕难以承担重任，难道还要再次废立皇帝吗？始安王年长，由他继承皇位符合众人的期望，我们这样做不是为了贪图富贵，而是为了国家的安定。” 谢朓却将他们的密谋泄露了出去。萧遥光和江祐于是让徐孝嗣、刘暄等人联名上奏，诬陷谢朓 “煽动内外，肆意贬低皇帝，私下议论宫廷之事，诽谤亲近贤能的大臣，随意议论朝廷宰相”，谢朓因此被下狱处死。刘暄又因为如果萧遥光称帝，自己就会失去国舅的尊贵地位，所以不肯同意江祐的计划，江祐因此犹豫不决。萧遥光因此对刘暄十分恼怒，一方面派人刺杀刘暄，另一方面与他的弟弟荆州刺史萧遥欣密谋起兵占据东府，让萧遥欣从江陵迅速率军东下。恰好萧遥欣生病去世，派去刺杀刘暄的人也没有成功。刘暄于是向皇帝告发了江祐的阴谋，东昏侯立刻诛杀了江祐、江祀兄弟。萧遥光得知后十分恐惧，便召来骁骑将军垣历生起兵反叛，萧坦之奉命讨伐并斩杀了萧遥光。
萧遥光之乱被平定后，东昏侯身边那些持刀应敕的近臣更加肆意横行，在短短两个月内，相继杀害了萧坦之、刘暄、徐孝嗣、镇军将军沈文季、右卫将军曹虎等大臣。原来，齐明帝临终时，鉴于郁林王曾想杀害自己，只是当时迟疑未动手，结果自己最终遇害，所以他告诫东昏侯：“做事不能落在别人后面！” 因此，东昏侯多次与身边的亲信谋划诛杀大臣，而且都是仓促行事，毫不迟疑。这使得大臣们人人自危，江州刺史陈显达、豫州刺史裴叔业也相继反叛。（以上内容引自《南齐书》卷六《明帝纪》、卷四十二《萧坦之传》 ）
3. 陈显达叛
永元元年（499 年）十一月，陈显达在寻阳起兵，他让长史庾弘远等人写信给朝中权贵，历数东昏侯的罪行，表示要拥戴郢州刺史建安王萧宝寅（明帝第六子）为君主，等京城局势稳定后，再迎接他西入京城。于是，东昏侯派遣护军将军崔慧景为平南将军，督率各路大军攻打陈显达。后军将军胡松、骁骑将军李叔献率领水军占据梁山，左卫将军左兴盛督率前锋军屯驻在杜姥宅（见前文介绍）。十二月，陈显达从寻阳发兵，在采石击败胡松，消息传来，建康城一片震惊恐惧。当月十三日，陈显达的军队抵达新林浦（建康西南三十里，今江宁县西南），左兴盛率军抵御。当天夜里，陈显达在岸边设置了许多火屯，暗中率军渡河，偷袭宫城。十四日，陈显达又派遣数千人登上落星冈（石头城西，石头城见前文介绍）。新亭的各路守军得知消息后，纷纷逃回，宫城大惊失色，赶忙闭门防守。陈显达与朝廷军队在西州交战，一开始取得了胜利，但等到朝廷的援军赶到，他便战败，逃往西州后面的乌榜村，被骑官赵潭追上并斩杀。陈显达之乱就此平定。
4. 裴叔业叛
豫州刺史裴叔业驻守寿阳，听闻东昏侯多次诛杀大臣，心中十分不安。同年九月，东昏侯又下令将他内调为南兖州刺史（治所广陵）。裴叔业不愿意内调，恰逢陈显达反叛，他便派司马李元护率兵东下，名义上是救援建康，实际上是持观望态度。陈显达战败后，李元护返回寿阳。永元二年正月，朝廷怀疑裴叔业有谋反的意图，裴叔业也派人去打探建康的消息，这使得众人对他更加怀疑。当时，裴叔业哥哥的儿子裴植、裴飏、裴粲都在宫中担任直阁，他们十分害怕，于是抛弃母亲，逃到寿阳，劝说裴叔业，认为朝廷一定会来袭击他，应该尽早谋划。东昏侯派裴叔业的同宗中书舍人裴长穆向裴叔业传达旨意，承诺让他继续留任原职。但裴叔业仍然忧心忡忡，于是派亲信马文范前往襄阳，向萧衍询问自保的计策，说：“天下局势已经很明显了，恐怕我难以自保。不如向北投降北魏，这样还能保住河南公的爵位。” 萧衍回复说：“现在是一群小人在掌权，目光短浅。你要是犹豫不决，肯定不会有好结果。你应该把家人送回京城，以此来安抚朝廷。如果朝廷真的对你不利，你就率领两万马步军，直接出兵横江，截断他们的后路，这样就能一举安定天下。要是你投降北魏，他们肯定会派人取代你，只会给你一个河北的州郡安置，到时候河南公的爵位怎么还能保得住呢？而且你南归的希望也就彻底断绝了。” 裴叔业犹豫不决，一方面派儿子裴芬之到建康做人质，另一方面写信给北魏豫州刺史（治所悬瓠，悬瓠见前文介绍）薛真度，询问投降北魏是否可行。不久，因为他与建康方面的疑虑越来越深，裴芬之又逃回了寿阳。裴叔业于是决定投降北魏，派裴芬之及兄女婿韦伯昕带着降表前往北魏。当月初七日，北魏立即派遣骠骑大将军彭城王拓跋勰、车骑将军王肃率领十万步骑兵前往接应，并任命裴叔业为使持节、都督豫雍等五州诸军事、征南将军、豫州刺史，封兰陵公。
建康方面得知裴叔业反叛后，于当月三十日下诏讨伐他。二月初四日，任命卫尉萧懿为豫州刺史。当月二十八日，北魏任命彭城王拓跋勰为司徒，兼任扬州刺史，镇守寿阳。拓跋勰急忙派遣大将军李丑、杨大眼（杨难当的孙子）率领两千骑兵飞速进入寿阳，奚康生率领一千羽林军随后赶到。北魏军队还未渡过淮河，当月二十九日，裴叔业就病逝了，众人推举裴植代理州事，打开城门迎接奚康生。北魏于是任命裴植为兖州刺史，李元护为齐州刺史，前建安戍主席法友为豫州刺史，军主王世弼为南徐州刺史。南齐的寿阳就这样落入北魏手中，并且引发了魏齐在淮水地区的争夺战。
5. 魏齐淮水争夺战及齐内乱
永元二年三月中旬，平西将军崔慧景、骠骑司马陈伯之率领水军前往寿阳，驻扎在夹石（今桐城县北），萧懿率领三万步军屯驻在小岘，他派副将胡松、李居士率领其余士兵屯驻在死虎（今寿县东四十里），水陆并进，争夺寿阳，寿阳的百姓大多打算响应南齐。北魏守将奚康生紧闭城门坚守，等待援军。很快，彭城王拓跋勰、王肃抵达寿阳，随即进击胡松、陈伯之等人，将他们打得大败，乘胜进攻合肥，又成功攻克，生擒李叔献。这时，北魏统军宇文福对拓跋勰说：“建安（今安徽省六安县西）是淮南的战略要地，是双方的交通要道，得到它就能图谋义阳，得不到它，寿阳就难以保住。” 拓跋勰于是派宇文福攻打建安，南齐建安戍主胡景略捆绑自己出城投降。
就在此时，崔慧景的军队路过广陵数十里后，突然回师建康，打算发动政变。崔慧景出兵时，他的儿子崔觉担任直阁将军，两人秘密约定发动叛乱。崔慧景从建康出发时，东昏侯亲自出城到琅邪城（即白下城，白下见前文介绍）为他送行。东昏侯穿着戎装坐在城楼上，召崔慧景单骑入城，交谈几句后，崔慧景拜别离去。崔慧景出城后十分高兴。等他到达广陵时，崔觉赶来与他会合，崔慧景于是发动叛乱。（以上内容引自《魏书》卷四十四《宇文福传》 ）
崔慧景召集各位军主说：“我深受高帝、武帝、明帝三位皇帝的厚恩，又肩负着托孤的重任。如今幼主昏庸狂暴，朝廷混乱不堪，如果我们不加以匡扶，就是失职。我想和大家一起建立大功，安定国家，怎么样？” 众人纷纷表示赞同。于是，他们回军攻打广陵，广陵司马崔恭祖打开城门迎接他们。东昏侯得知后，授予右卫将军左兴盛符节，让他都督建康水陆各军前去讨伐崔慧景。崔慧景在广陵停留了两天，便率领八千士兵渡江，并派人拥立南徐兖二州刺史江夏王萧宝玄（镇守京口）为主，萧宝玄起初答应响应，但随后又斩杀使者表示拒绝。东昏侯又派马军主戚平、外监黄林夫协助防守京口。崔慧景到达京口时，戚平、黄林夫打开城门迎接他，萧宝玄也跟随崔慧景一同进攻建康。东昏侯又派遣骁骑将军张佛护、直阁将军徐元称等六位将领，据守竹里（今句容县北），修筑了几座城池进行抵抗。崔慧景让崔觉、崔恭祖担任前锋，每次看到台军城中升起烟火，就全力进攻，台军因此无法进食，竹里最终被攻克，张佛护被杀，徐元称投降，其余四位军主都战死。东昏侯又派遣中领军王莹督率各军在湖头修筑堡垒，沿着蒋山（钟山）西岩布防，部署了数万精锐士兵抵御崔慧景。崔慧景到达查硎（今江宁县东北）时，听从当地人的建议，派一千多人从蒋山修筑小道，沿着山坡鱼贯而上（钟山西麓），出其不意地从西岩夜袭建康城。王莹的军队惊慌失措，立刻溃散。东昏侯又派右卫将军左兴盛率领台城内的三万人马，在北篱门抵御崔慧景，左兴盛望风而逃。崔慧景于是进入乐游苑（玄武湖南），崔恭祖也率领十多名轻骑兵冲入北掖门，随后开始围攻各个宫门。一时间，东府、石头、白下、新亭等城都纷纷溃败。崔慧景于是假称奉宣德太后（文惠太子妃王氏）的命令，废黜东昏侯为吴王。崔恭祖和崔觉争夺竹里之战的功劳，崔慧景无法裁决，到了这时，崔恭祖劝崔慧景用火箭烧毁北掖楼，崔慧景认为大事即将成功，烧毁后重建会耗费大量人力物力，没有听从。崔恭祖又建议派两千人到秦淮河西岸切断朝廷援军的来路，崔慧景又认为城马上就要投降了，外面的援军自然会散去，再次没有听从。崔恭祖因此心怀怨恨。此时，萧懿的军队还在小岘，东昏侯秘密派人向他通报情况，萧懿立即率领军主胡松、李居士等数千人，从采石渡江，到达越城（今江宁县南秦淮河南岸）后举火，宫城的守军看到后欢呼庆祝。崔恭祖再次请求攻打萧懿的军队，崔慧景还是不允许，只派崔觉率领数千武艺高强的精兵渡过南岸迎战。萧懿率军进击，士兵们都拼死作战，崔觉大败，单骑退走，还切断了朱雀桁（桥）来抵御萧懿。这时，崔恭祖抢夺了东宫女伎，崔觉又强行夺走。崔恭祖积怨已久，当晚便与崔慧景的骁将刘灵运一起向城中投降。崔慧景的军队人心涣散，四月初四日，崔慧景仅带着几个心腹偷偷逃走，城中的台军出击，与萧懿的军队一起夹击，崔慧景的残余部队也随之溃败。崔慧景单骑逃到蟹浦（今江宁县北），被渔夫斩杀，崔慧景之乱就此平定。
崔慧景之乱平定后，六月，陈伯之再次攻打寿阳，北魏军队在肥口（今寿县北西淝河入淮之口）击败陈伯之，斩首九千，俘获一万，陈伯之仅以身免，淮南地区于是被北魏占据。（以上内容引自《南齐书》卷五十一《崔慧景传》 ）
萧懿因平定崔慧景之乱的功劳，被任命为尚书令。萧懿率军救援建康时，萧衍从襄阳派亲信虞安福前去劝说他：“平定叛乱之后，你就会立下不世之功，但在明君贤主之下都难以自保，何况是在这个混乱的朝廷呢？你要如何避免灾祸？如果平定叛乱后，你能率军入宫，效仿伊尹、霍光的做法，这可是千载难逢的机会。要是不想这样做，就上表请求回到历阳，以抵御外敌为名拥兵自重，这样就能威震内外，谁敢不听从你呢？但要是一旦交出兵权，只接受优厚的爵位，没有了兵权，日后必定会后悔。” 萧懿的长史徐曜甫也苦苦相劝，但萧懿都没有听从。当时东昏侯出入毫无节制，卫尉萧畅（萧懿有九个弟弟，分别是敷、衍、畅、融、宏、伟、秀、儋、恢）劝萧懿趁东昏侯出宫时，起兵废掉他，萧懿依然不听。此时，东昏侯的宠臣茹法珍、王咺之等人都忌惮萧懿的权势，便劝说东昏侯除掉他。徐曜甫得知后，秘密在江边准备了船只，劝萧懿逃往襄阳。萧懿说：“自古以来，人都难免一死，但哪有身为尚书令却叛逃的呢？” 永元元年十月，东昏侯赐给萧懿毒药，将他害死，还抓获萧懿的弟弟萧融并斩首。十一月，东昏侯又派人到襄阳刺杀萧衍，萧衍于是起兵，谋划废立皇帝。（以上内容出自《新南史卷》五十一《长沙宣武王传》 ）
九、申论
在本章所记载的历史中，北魏三次攻打南齐。自齐高帝萧道成在宋顺帝升平三年（齐建元元年，魏太和三年，479 年）四月篡宋，并将宋宗室刘氏斩尽杀绝后，当年十一月，北魏就以接纳宋宗室刘昶为名，兴兵南伐。一直到齐永元元年（魏太和二十三年，499 年）三月，魏孝文帝最后一次南伐，在这二十年的时间里，除了北魏第一次南伐历经三年战争失败后，建元三年齐高帝为稳固国家根基，遣使与北魏议和，两国得以休战五年外，其余十多年间，南齐在北魏的攻伐下，战火不断。在这十多年里，南齐历经高帝萧道成、武帝萧颐、郁林王萧昭业、海陵王萧昭文、明帝萧鸾、东昏侯萧宝卷六位皇帝，最终在和帝时期被梁朝取代，可见南齐整个朝代都深陷内乱与对魏战争之中，这也是它迅速灭亡的原因。下面分别阐述齐魏两国在这段历史中的得失：
（一）齐国
齐高帝萧道成篡宋之后，预料到北魏会以护送刘昶为由前来讨伐，因此在淮南主要国防线上提前做好了防备。经过三年的战争，齐国成功获胜。胜利之后，齐国立刻采取与北魏议和的政策，派遣使者与北魏修好，从而获得了数年时间来整顿内政。在这段时间里，齐国推行了一系列措施，如倡导节俭、奖惩官员、宽政养民、裁汰冗官、清查户籍、削减将领私兵等，国内因此得以暂时安定，齐国的根基也得以稳固。
然而，到了武帝萧颐即位（永明元年，483 年）后，齐国又重蹈东晋和刘宋的覆辙，陷入了皇帝与大臣之间的权力争斗。武帝开始宠信文度、茹法亮、吕文显等奸佞之臣，侍中左仆射王俭曾感叹 “我虽有大位，权寄岂及茹公邪”，可见当时朝政被这些小人把持。此后历经郁林王、海陵王、明帝、东昏侯四位皇帝，情况愈发糟糕，尤其是东昏侯，他诛杀大臣全凭与身边近臣的一句话，使得大臣们朝不保夕，国内叛乱接连不断，国政混乱不堪。
不过，齐国在与北魏的对抗中，也有一些抵御成功的因素：其一，南北民族界限分明。南朝百姓自认为是文化高尚的华夏正统，轻视文化相对落后的 “索虏”（北魏）。而且魏军所到之处，经常掳掠百姓子女为奴婢，除了魏孝文帝在淮水地区禁止掳掠，赢得了当地百姓的人心外，其他时候，南方百姓为了保护乡土和身家性命，都会全力抵抗北魏入侵。比如薛安都以徐州投降北魏时，徐州有数万户百姓反叛北魏，就是很好的例证。其二，边境镇将官职高、爵位尊，为了保住自己的地位和财富，他们必须奋力抗敌。其三，当时筑城和守城技术有所进步，南齐在战术上常常利用夜色袭击敌军，能够以少胜多。北方骑兵就经常因为夜袭而战败。其四，南齐利用淮水、汉水进行物资运输和补给，依靠水军和步兵坚守各个战略据点，使得北方强大的骑兵无法发挥其优势。这些因素共同构成了南朝抗拒北朝的重要支撑。
在汉北战役中，齐国在涡阳展开大规模的牵制性攻势，有效减轻了汉北地区所承受的压力，这在战略上是一次非常有效的行动。
（二）魏国
北魏从道武帝拓跋珪开始，历经太武帝拓跋焘，武功赫赫，文治方面也通过历代任用汉族贤能之士得到了发展。到了孝文帝时期，北魏的文治水平已经远超南朝，当时北魏贵族上层对华夏文化的造诣颇深，国家富强，实力远非南朝可比。在本章所涉及的历史中，北魏的得失主要有以下几点：
- 利用刘昶失败：刘昶虽然是宋文帝之子，在南方有一定的号召力，但他 “性情偏激急躁，喜怒无常，一旦发怒，惩罚非常严厉，对待南方来的士人，也缺乏应有的礼遇，因此人们都对他心怀畏惧，纷纷躲避”（见《魏书》卷五十九《刘昶传》 ）。所以在齐建元元年七月，北魏任命刘昶为使持节、都督吴越楚诸军事、大将军，镇守彭城，并让王肃担任他的长史，试图以此图谋南齐，但刘昶到彭城后，无法安抚旧部，最终一事无成。几个月后，他攻打寿阳，也以失败告终。由此可见，仅有声望而无才能的人，很难成就大事。不过，从当时的形势来看，北魏利用刘昶来伐齐，也是一种策略选择。
- 缺乏水军：北魏由于缺乏水军，当军事行动推进到淮、汉地区时，就难以继续深入。因为骑兵在河网交错、山岭重叠的地区作战，无法发挥其优势，攻城更是其短板。
- 受天候限制：魏军南攻淮汉地区，只能在每年秋末冬初时节进行，每当春天来临，就必须撤兵北还。这是因为春天到来后，淮水、汉水水位上涨，不利于骑兵的行动。相反，南朝的水军此时可以充分发挥威力，对北兵进行截击和突袭。而且北方人不适应南方的暑热气候，如果南伐的军队到春天还不撤回，士兵们大多会染上疾病、疲惫不堪。魏军常常受到这些因素的限制，所以很多时候无功而返。